A saga Elon Musk-Twitter agora está indo para os tribunais

Agora Elon Musk sinalizou sua intenção Afaste-se de sua oferta de US $ 44 bilhões para comprar o TwitterO destino da influente rede de mídia social pode ser uma batalha judicial épica, envolvendo meses de litígios caros e negociações de alto risco por advogados de elite de ambos os lados.

Senhor. A questão é se Musk será legalmente obrigado a manter sua aquisição acordada ou será autorizado a desistir pagando uma multa de 10 dígitos.

A maioria dos especialistas jurídicos diz que o Twitter tem vantagem porque o Sr. Musk colocou algumas amarras em seu acordo para comprar a empresa, e a empresa está determinada a cumprir o acordo.

Mas o Sr. Musk se diverte com impulsividade e bravura e é apoiado por uma frota de banqueiros e advogados de alto nível. Em vez de se envolver em uma prolongada briga pública com o homem mais rico do mundo e seus seguidores, o Twitter pode estar sob pressão para encontrar uma solução rápida e relativamente pacífica – uma que preserve a independência da empresa, mas a deixe com uma base financeira menor. doença.

Senhor. Mike Ringler, sócio da Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom, que representa Musk, foi ao Twitter na sexta-feira para anunciar que seu cliente estava desistindo da aquisição. Senhor. Em sua carta, Ringler disse que o Twitter disse que o Sr. argumentou que violou seu contrato com Musk ao não fornecer a ele informações detalhadas sobre como estava agindo. Contas falsas. Senhor. Ele acrescentou que Musk não acreditava nisso.

O conselho do Twitter respondeu dizendo que pretendia concluir a aquisição e que o Sr. Ele também disse que entraria com uma ação contra Musk no Delaware Chancery Court.

Com o Twitter em abril, o Sr. Os termos do acordo de fusão alcançado por Musk estão no centro da controvérsia. Seu contrato com o Twitter permite que ele pague uma taxa de US$ 1 bilhão para rescindir seu contrato, mas apenas sob certas circunstâncias, como perder o financiamento da dívida. De acordo com o acordo, o Sr. O Twitter deve fornecer os dados de que Musk precisa.

Senhor. Musk pediu. Durante todo o mês de junho, o Sr. Advogados de Musk e Twitter, Sr. Eles discutiram sobre quantos dados compartilhar para satisfazer as perguntas de Musk.

O Twitter diz que suas estatísticas de spam são precisas, mas se recusou a descrever publicamente como detecta e conta contas de spam porque usa informações pessoais como números de telefone dos usuários e outras pistas digitais sobre suas identidades para determinar se uma conta não é confiável. Um porta-voz do Twitter se recusou a comentar sobre os planos do Twitter de processar para fazer cumprir o acordo de fusão.

“Os resultados: o tribunal diz que Musk pode ir embora”, disse David Larcker, professor de contabilidade e governança corporativa da Universidade de Stanford. “Outra consequência é que ele é obrigado a cumprir o contrato e o tribunal pode impor isso. Ou pode haver algum meio-termo em que haja uma revisão de preço.

Quanto ao Twitter, o Sr. Fechar a venda de Musk é imperativo. Como as empresas de tecnologia desfrutam de avaliações otimistas, é o Sr. fechou um acordo com Musk; Alguns, como Snap e Meta, agora entraram em colapso Eles enfrentam pressão publicitária, agitação econômica global e inflação crescente. As ações do Twitter caíram cerca de 30 por cento desde que o acordo foi anunciado e são negociadas abaixo do preço de oferta de Musk de US$ 54,20.

Em relação ao Spam Sr. Especialistas jurídicos disseram que a disputa de Musk pode ser uma manobra para forçar o Twitter a voltar à mesa de negociações na esperança de conseguir um preço mais baixo.

Ao fazer o acordo, o Sr. Nenhum outro comprador apareceu para substituir o cavaleiro branco de Musk, tornando sua oferta a melhor que o Twitter poderia conseguir.

O trunfo do Twitter”Regra de Desempenho Específica” Este é o Sr. Dá a Musk o direito de processar e forçá-lo a rescindir o contrato ou até que os fundos do empréstimo que ele pagou permaneçam intactos. As aquisições forçadas já aconteceram antes: em 2001, a Tyson Foods tentou desistir de sua aquisição do frigorífico IBB, alegando problemas financeiros e irregularidades contábeis da IBB. Um vice-chanceler do tribunal de Delaware decidiu Dyson deve concluir a aquisição,

As diferenças contratuais geralmente terminam em acordos ou renegociações de preços. Em 2020, o conglomerado de luxo LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Ele tentou renegar seu contrato de US $ 16 bilhões Para comprar a Tiffany & Co., ela acabaria obtendo um desconto de cerca de US$ 420 milhões.

“Esse material é uma moeda de troca em uma transação econômica”, disse Charles Elson, um professor recentemente aposentado de governança corporativa da Universidade de Delaware. “É tudo sobre o dinheiro.”

O preço mais baixo é o Sr. Isso beneficiaria Musk e seus financiadores, especialmente porque o Twitter enfrenta uma crise financeira. Mas o Sr. Deixou claro que quer forçar Musk.

O resultado mais prejudicial para o Twitter seria o colapso do acordo. Senhor. Musk teria que mostrar que o Twitter violou materialmente e deliberadamente os termos de seu contrato, que os compradores raramente encontraram. Senhor. disse Musk. Ele argumentou que o Twitter havia informado incorretamente suas estatísticas de spam e que as estatísticas falsas mascaravam um problema sério nos negócios do Twitter.

Um comprador argumentou apenas uma vez com sucesso em um tribunal de Delaware que uma mudança material nos negócios da empresa-alvo lhe dá a capacidade de sair do negócio de forma limpa. Isso aconteceu em 2017 com a aquisição de US$ 3,7 bilhões da empresa farmacêutica Acorn pela empresa de assistência médica Fresenius Kapital. Depois que a Fresenius assinou o acordo, a receita da Acorn despencou e ela enfrentou alegações de denunciantes de falhas nos requisitos regulatórios.

Mesmo que o Twitter mostre que a fusão não violou o acordo, um tribunal de Delaware pode permitir que o CEO Musk saia com danos, como foi o caso da fusão das empresas químicas Huntsman e Hexion pela Apollo Global Management em 2008. (Os casos terminaram em um acordo quebrado Liquidação de US$ 1 bilhão.)

Forçar um adquirente a comprar uma empresa é um processo complexo de supervisionar, e um principal não quer ordenar que o adquirente faça algo que ele não cumprirá, um risco particularmente sério neste negócio. Um hábito de quebrar a lei.

“O pior cenário para um tribunal é que ele dê uma ordem e ele não cumpra, e eles precisam descobrir o que fazer a respeito”, disse Morgan Riggs, professor da Vanderbilt Law School.

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Senhor. Embora Musk normalmente dependa de um pequeno círculo de confidentes, ele trouxe uma grande equipe jurídica para supervisionar a aquisição do Twitter. Além de seu advogado pessoal, Alex Spiro, ele contratou advogados de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom.

Skadden é um escritório de advocacia corporativo com vasta experiência na discussão de casos perante os tribunais de Delaware, incluindo uma tentativa de bloquear a aquisição da Tiffany pela LVMH.

Por sua vez, o Twitter nomeou advogados de duas firmas, Wilson Sonsini Goodrich & Rosatti e Simpson Thacher & Bartlett, para administrar o negócio. Wilson Soncini é consultor jurídico de longa data do Twitter, que construiu sua reputação em negócios de capital de risco e tecnologia. Simpson Thacher é um escritório de advocacia sediado em Nova York com ampla experiência em fusões e aquisições de empresas públicas.

Se o Twitter renegociar seu preço de aquisição ou aceitar uma separação, poderá enfrentar mais problemas legais. Somando-se aos muitos processos de acionistas já enfrentados pela aquisição do Twitter, os acionistas provavelmente processarão em qualquer circunstância. Em abril, analistas financeiros disseram que o Sr. Musk chamou o preço de oferta baixa, e os acionistas do Twitter poderiam recusar se a empresa concordasse em reduzir ainda mais seu preço de aquisição.

Um colapso Sr. Musk pode enfrentar escrutínio legal adicional. Comissão de Segurança e Câmbio revelado Em maio, foi o Sr. Musk comprou ações do Twitter e examinou se ele divulgou adequadamente sua participação e suas intenções para a empresa de mídia social. Em 2018, o regulador é um Acordo de US$ 40 milhões Senhor. Seus tweets alegando falsamente que ele recebeu financiamento de Musk e Tesla para tornar a Tesla privada equivaleram a fraude de valores mobiliários.

“No final das contas, o acordo de fusão é apenas um pedaço de papel. Se o seu comprador ficar com medo, um pedaço de papel pode lhe dar um caso”, diz o Sr. disse Ronald Barush, advogado aposentado de fusões e aquisições que trabalhou na Scott Arbs antes de representar Musk. “Um processo não lhe dá um acordo. Geralmente lhe dá uma dor de cabeça duradoura. E uma empresa danificada.

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